結成まで

塩見・田島・森脇はAOR系MLのDavid Foster MLで知り合い、AOR等のコピーバンドAFBを結成。
同MLのオフラインミーティングにおいて、ライブを行って解散。
AFB解散後、塩見・田島によるユニットIn The Air、塩見・森脇参加のコーラスグループafb-vocalが誕生。
David Foster MLオリジナル企画でオリジナル曲を発表する。
長谷部・澤田・小谷は学生時代からのバンド仲間。
長谷部はDavid Foster MLのメンバーでもあった。

長谷部・小谷はAFBのライブを見ており、その際のジャムセッションにも参加。 AOR好きのサークル AOR CLUB のミーティングにおいて、塩見・田島・森脇がAFBのレパートリーを演奏。
打ち込み主体の活動をしていた3人に生演奏願望が盛り上がる。
1995年、David Foster MLから派生したguitar MLの泊りがけセッション「Room335の穴」に、田島・長谷部・森脇が参加。
田島から長谷部へ新バンド結成を持ちかける。
長谷部が小谷・澤田に声をかけ、バンドのメンバーが揃う。

結成後〜第１期メンバー

あまりアマチュアバンドに演奏されることのないAORというジャンルに、一同戸惑う。
加えて、一同あまり経験のないコーラスにも挑戦。
１年以上もの間、スタジオでのリハーサルに明け暮れる。

1998/04/28、渋谷TAKEOFF7にて、
テープ審査→ブッキングによる 1stライブ 。
1999/03/07、 2ndライブ 。
AOR CLUB 関係のつてで、ハードAORバンド Still Life の企画に乗っかる。

1999/04/04、 3rdライブ 。
塩見の参加しているベーシストML bottom-line の企画に乗っかる。

この後２〜３ヶ月間、各自の多忙により休止期間。
その間に、小谷・澤田が脱退。

第２期メンバー

1999秋、新メンバー候補として、
Key: 橋本(橋本のピアノ、塩見のベースでジャズを演奏していた)
Bass: AFB(前述)のベーシスト
を迎えてリハ、新メンバー即決。
が、ベーシストが健康上の理由等で即脱退。
1999/11から12にかけて、
バンドメンバー募集のWebページ等でベーシストを募集、
複数候補とリハの結果、小日向の加入が決定。
小日向は田島の15年程前のバンド仲間で、
以後、連絡が取れなくなっていたのが、
今回、田島のバンドと知らずに応募してきたもの。
2000/09/02、4thライブ。
AOR CLUB 関係のつてで、BEAT5ホームページの企画に乗っかる。
この後、橋本が脱退。
しばらくの間、５人でのリハ、そしてオーディションが続く。

第３期メンバー

2001年秋、新メンバーとしてキーボードの濱本が加わる。
田島の同僚で、田島家訪問の際にIn The Airの曲に合わせて
キーボードを弾いてみせた事からオーディション参加、加入が決定。
この期間、メンバーの多忙もあり、ライブ活動は行わず、リハやデモ録音等に専念。
録音後に濱本が脱退、しばらくの間キーボーディスト探しが続く。

第４期メンバー

2005年2月、新メンバーとしてキーボードの青山が加わる。
田島の学生時代の音楽活動のつてで、一度リハに、と誘った所、
青山は楽曲に、メンバーは青山のプレイと音色に、と互いに惚れ込み、加入が決定。

〜 現在に至る 〜